王董事长诉王老板两个“不当得利案”
王董事长无罪获释回到公司的当天，已经发生的一桩重大事件令他震惊与愤懑！
原来，在他身陷囹圄期间，他的妻子和同胞兄弟们为了“救”他出狱，便通过中间人向“举报人”王老板求情，违心地答应了王老板乘人之危提出的两个苛刻条件：王董事长的哥哥与王老板签订了六份协议，从而把王董事长与王老板过去签订的关于六个铁矿的事宜全部了断；同时，答应给王老板人民币1500万元，实际已支付1150万元。
如今，1150万元已落入王老板囊中；六个协议也如王老板所愿而签订。
经济上不应有的惨重损失，无罪而被刑拘的不公正待遇，令任何一个无辜的人都无法接受！
问题是：该怎么办？！
众说纷纭。
王董事长曾向一些著名的法律专家求教，答复是，建议王董事长以王老板涉嫌“敲诈勒索”罪向公安机关控告，追究王老板的刑事法律责任！
然而，李云清律师力排众议，他鲜明地提出了自己的独到之见！
他认为，王老板乘人之危索取1150万元的行为，如果简单地看似乎涉嫌了“敲诈勒索”罪，可以据此向公安机关控告，追究其刑事法律责任。但是，仔细分析，向公安机关控告王老板的意见并不可取。理由是：
第一、王老板虽然收取了1150万元，但他在客观方面并不是通过实施威胁或者要挟的方法，迫使王董事长的兄、弟交出的巨款，而是王董事长的兄弟们通过中间人向他求情的结果，该行为与刑法上确定的“敲诈勒索”罪的构成要件并不完全吻合。
第二、王老板对其收取1150万元的行为，肯定会辩解为该款系王董事长和他合作期间所欠。虽然是否所欠，有待查实，但二人曾经合作毕竟是事实，欠与不欠之争，属于经济纠纷范畴。
基于以上两点基本理由，李云清律师认为，虽然王老板违背商业道德，陷王董事长于牢狱，并使王董事长经济上蒙受巨创，但是，在具体处理该难题时，绝不应该掺杂感情色彩，以牙还牙，必须站到高度的理性角度上进行审视和辨析，方是可取的解决之道。
李云清律师不主张王董事长对王老板进行刑事举报。
李云清律师将中间人分别列为两案共同被告的理由是，两中间人分别将款交给王老板后，王老板并没有出具收条给中间人，而是由两个中间人给王董事长的弟弟写了两个证明。如果仅将王老板作为被告诉之法院，一旦王老板矢口否认收取该款的事实，王董事长将缺乏确凿证据支持其主张。如果将两个中间人仅作为证人，王老板则会辩称他们不是“证人”，而是实际收款人。所以，只有将两个中间人也列为被告，在大庭广众之下，王老板不至于当着中间人的面而否认收款的事实；如果王老板当庭否认，王董事长则可向两个中间人主张退回不当得利的权利。如此，进退有据，王董事长诉请的合法权益才能得以实现。
李云清律师进一步向王董事长阐释，将此1150万元的不当得利分为两案而不是一案起诉，是因为其中的600万元和550万元是分别由不同的两位中间人经手的，他们不能对1150万元承担连带责任。按照法律规定，人民法院受理该两案后可以合并审理。
王董事长被李云清律师鞭辟入理的精确辨析所折服，最终力排众议，完全采纳了李云清律师的意见，以他和其弟作为原告，将王老板和中间人韩某、闫某列为共同被告，于2005年 9月分两案向某市人民法院提起民事诉讼。
法庭上，双方各执一词，唇枪舌剑，精彩论辨，高潮迭起。
原告诉称：被告王老板在王董事长被刑事拘留期间，乘人之危，以能救王董事长出狱为由，收取了1150万元的“救人款”，该款项与王老板没有法律上的因果关系，所以是“不当得利”，应悉数退还。
被告辩称：该1150万元是王董事长应该支付王老板合作期间股份转让款的一部分，是双方算帐的结果。
李云清律师抓住时机，进行发问：“被告说该款是双方算帐的结果，那么，请问：帐是谁和谁算的，又是怎么算出来的？”
被告代理律师答，帐是王董事长的哥哥与王老板算的。然后，他详细陈述了算帐的公式。他说，王老板在铁矿中占有50%的股份，该股份价值5000万元。王董事长被刑事拘留前，已付王老板1300万元。六份协议的其中一份上，又约定王董事长另欠1300万元。然后王老板“优惠”了王董事长900万元。所以计算公式是：5000万－1300万—1300万—900万=1500万。王董事长应付1500万元，实付1150万元，尚欠350万元。
李云清律师敏锐地发现了对方代理人陈述中的问题所在，便向被告代理人发问：你刚才说900万元是王老板“优惠”给王董事长的，优惠如此巨大的数额，请问双方有无书面协议？
被告律师答：无书面协议，有口头协议。
被告律师一句话，就让李云清律师抓住了要害！
李云清律师据理陈述：“法律常识所及，口头协议须经双方一致认可方能成立。如今，被告称有口头协议，而原告并不认可有什么‘优惠900万元’的口头协议。所以，该口头协议依法并不存在。也就是说，被告提出的计算公式5000万—1300万—1300万—900万=1500万中， 900万元并不存在。计算公式中缺少了这一项，因此，该计算公式的结果也就不能成立。所以，被告所称1500万元是双方算帐结果的说法是没有事实依据的！”
李云清律师一针见血地指出：“关于双方究竟有无股份转让款及其数额多少的问题，作为当事人的王老板与王董事长在法庭上尚且争论不休，莫衷一是，无法达成共识，那么，王董事长的哥哥和王老板之间又怎么能达成共识而进行‘算帐’呢？”
李云清律师严谨慎密的逻辑思辨与无可辩驳的巧妙诘问，令对方瞠目结舌……。
李云清律师进一步强调：本案的要点在于，王董事长的哥哥是在他没有得到王董事长的授权之前便与王老板签订六份协议，并答应支付1500万元。他的行为明显属于无权代理！《中华人民共和国民法通则》第六十务明确规定：“没有代理权，超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。”而王董事长显然并未对其兄的无权代理行为进行过任何形式的追认，当然也就不必对此后果承担任何法律责任。
双方代理人在法庭上唇枪舌剑，李云清律师的雄辩口才令旁听人员无不击节喝彩！颇有戏剧意味的是，庭审结束后，法庭组织王董事长与王老板进行调解时，王老板向法庭明确表示，关于1500万元的由来，他的代理律师在法庭上说的计算公式是律师瞎编的，然后王老板又提出了一套新的计算公式。王老板聪明反被聪明误！他和他的代理律师相互矛盾的两种计算公式，恰恰说明了王老板收取的1150万元并非是他应得的“股份转让款”，而是师出无名的没有法律上的因果关系的“不当得利”！
某市人民法院经过数次开庭审理后，下达了两份民事判决书，依法判决被告王老板退还王董事长1150万元及其相应利息。王老板不服一审判决，向省人民高级法院提起上诉。二审法院开庭审理此案后，做出终审判决，由王老板退还王董事长1150万元……。
人民法院的判决表明，李云清律师对案件的把握确实具有洞察入微的先见之明，对法律的适用达到了炉火纯青的地步！
